名義股東和實際股東協議書（股東質押股票是利好還是利空）

一般情況下，公司的股東就是公司的出資人，有限公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，該出資人只要足額繳納了相應的資金或符合法律規定的實物資產，即可根據法律、行政法規、公司章程的規定，享有股東權利，履行股東義務。

但是在實踐中，有些公司股東與出資人不一致的情況（暫稱前者為名義股東，后者為實際股東），在公司正常運營的情況下股東與實際股東不一致，不涉及第三人的利益，因此引發爭議的也不多，但如出現特殊情況，可能涉及公司、公司股東、公司債權人的利益時，就會出現股東與實際出資人如何具體承擔相應的法律責任的爭議，我們需要根據具體情況確定其各自的責任。最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（以下稱《公司法解釋（三）》）對此確立了相關原則。

雙方權利義務的法律規定

《公司法解釋（三）》第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

第二十六條公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

名義股東與實際股東享有的權利

一般情況下，名義股東與實際出資人事先會有約定，一方出資或部分出資，另一方出任名義股東或在出任股東的同時也部分出資，名義股東的權益按照雙方協議由實際出資方享有或按實際出資比例由雙方分別分享。根據我國公司法的規定，股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

在股東與實際出資人分離的情況下，如果雙方均信守協議，實際出資人可以通過名義股東行使股東的上述權利；但如名義股東不信守協議，因為名義股東可以按照實際出資人的意志行使股東權利，也可以按照自己的意志行使股東權利，當實際出資人與名義股東的意見不一致時，公司只須按名義股東的意見辦理。

實際股東股權受到侵害的方式

名義股東因各種原因極有可能違反與實際股東的協議，擅自將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其它方式進行處分，從而損害實際股東的利益。這種情況一旦出現，實際股東很難直接請求人民法院或仲裁機構認定名義股東的行為無效，因為根據《物權法》及《公司法解釋（三）》的規定，未在公司登記機關辦理登記的實際股東的股東權益，不能直接受法律保護。

為減少、避免因名義股東不當行使股東權利，可能對實際出資人造成的損失，實際出資人應至少做到以下幾點：

一是選擇一個值得信賴的自然人做名義股東；

二是與該名義股東簽訂一份完備的委托協議；

三是可以要求名義股東提供與其股權價值相當的財產擔保，明確約定名義股東的違約、賠償責任；

四是要隨時了解公司的經營狀況、名義股東的資產、債權、債務情況，一旦出現異常情況，應當機立斷，采取有效救濟措施，直至通過訴訟途徑、仲裁程序解決雙方的糾紛，以防止實際股東損失的擴大。

結語

綜上所述，在處理名義股東與實際股東與第三人的糾紛時，名義股東要實際對第三人行使權利、履行義務（即重名而不重實）；在處理名義股東與實際出資人對公司內部行使權利、履行義務的爭議時，實際出資人應依法依約行使權利，履行義務（即重實而不重名）。為了預防名義股東損害實際出資人的利益，實際出資人可以與名義股東簽訂相應的股權委托協議，明確約定名義股東只需出名，股東的全部權利均由實際出資人委托管理并行使，股東的義務亦由實際出資人履行，以保證實際出資人資產的安全及其他合法權利的實現。