有限合伙人退伙的規定（股東退出機制協議）

在公司發展形勢不好的時候，有合伙人提出要退出，該怎么辦？

顯然，這時正是公司發展面臨困難的時候，非常需要合伙人的支持，創業合伙人若在這時退出，無疑會給公司的發展帶來很嚴重的后果。所以，此時就需要一套完善可行的退出機制來保證公司的發展。

下面一個案例：

彭女士是一名資深的舞蹈老師，一年前，她與2個朋友合伙開了一家舞路工作室。起初，3個人各自出資5萬元，于是，她們就將舞蹈工作室的股份平均分配。由于3個人都是好朋友，也沒有開公司的經驗，所以，她們只是在口頭上約定了股份分配的事情，并沒有簽訂合伙協議，更別說制定退出機制了。

當時，她們租了ー個100平方米的門店，一次性交付了一年的租金，共6萬元。之后又將門店裝修了一番，花了2萬元。購買道具、服裝花了1萬元。舞蹈工作室就這樣成立了。舞蹈本是彭女士非常熱愛的事業，她將所有的精力都投入工作室的經營中。盡管如此，但由于前期宣傳工作不夠充分，因此招生情況并不理想。即便如此，彭女士依然帶著十分高昂的熱情投入招生和教學中，但是其中有一位合伙人逐漸喪失了信心，每天的工作熱情不高，也不夠積極。彭女士也是看在眼里，急在心里，因為她擔心朋友會退出合伙，這樣工作室的運營資金就會面臨匱乏的情況。

沒多久，這位朋友還是提出了退出，因為大家都是朋友，且當初沒有制定退出機制，所以，彭女士與另外一位合伙人只得同意這位朋友退伙，而這也讓工作室一下子陷入了資金危機之中。

在現實生活中，大多數合伙人都是朋友關系，因為大家都會覺得朋友是值得信賴的人。但同時，由于朋友關系的限制，讓很多合伙人不好意思談論退出機制的問題，大家都感覺“談錢傷感情”。而往往就是因為死要面子，最終將辛苦創立的公司逼上了絕路。其實，合伙人在合作之初提出看似苛刻的條件，才是對朋友的尊重和負責。

以上的案例，彭女士的朋友在工作室最困難的時候提出退出，雖然彭女士與另一位合伙人同意了，但是彭女土以后還會與這個人做朋友嗎？這樣的朋友還值得信賴嗎？答案顯然是否定的。相反，如果她們在創立工作室之初就制定了退出機制，即使朋友提出退出，也不會對工作室造成致命的打擊。

在公司成立之前，就要先將以后可能會遇到的不良情況、不利發展因素等統統提出來，大家根據這些內容制定相應的應對措施，這才是成熟的合作模式的體現，才是真正能保證公司長足發展的做法。

比如，合伙人在什么情況下可以退出？退出的時候應該怎樣分配利潤？這些都需要事先談好，并列入合伙協議中以免以后發生不必要的糾紛。

在公司運營過程中，沒有人敢保證公司的運營情況會一直處于良好狀態，所以，在制定退出機制時，要考慮以下3個主要內容。

1.合伙人可以退出，但不能帶走股份

凡是在公司運營的低谷期提出退出的合伙人，根本沒有必要與他們再合伙。所以，對于這類合伙人的退出要求，最好是爽快地答應。但是，為了公司的發展，不能讓他們帶著公司的啟動資金和股份退出，尤其是在公司經營處于虧損的狀況下。因為此時正是公司發展的下行期，公司面臨著較大的風險。

2.規定資金占股與參與占股分離

大多數合伙人創立公司都是這樣一種模式，即創立初期按照出資額分配股份。這種分配方式在創業初期是比較適用的，但是隨著公司的發展，這種股份分配方式的弊端也就逐漸暴露出來。因為在公司運營的過程中，不僅要依靠資金，而且人力在其中也起到很大的作用。所以，這種股份分配方式在后期會讓合伙人產生不平衡感。

所以，為了避免合伙人產生不平衡感，也為了避免給公司的發展帶來不利的影響，有必要規定資金占股與參與占股分離。

當然，在實際分配的過程中，還可以根據其他具體情況來制定分配標準。總之，將兩者分離開來，既能保證公平性，又能調動合伙人的工作熱情。

3.違反規定須賠償高額違約金

為了讓合伙人不輕易退出，有必要事先制定有關違約金賠償的規定。而且違約金的數目越大，合伙人越不容易退出。當然，違約金也不能高得太離譜，略高于退伙將會給公司帶來的損失是最合適的，這樣也能起到保護其他合伙人權益的作用。

這里需要注意的是，退出機制應該是針對所有合伙人而制定的，而不是只針對一部分合伙人。否則它就失去了公平性，即使事先制定了規則，其實際意義也不會太大。因為不公平的退出機制會影響合伙人之間開誠布公地討論問題，不利于團隊信任感的建立，而這些都是公司發展的重要前提。所以對此，創始人要慎重對待。