混合并購的優(yōu)點(diǎn)有哪些（并購的四種類型案例）

我國的公司發(fā)展形式不止一種，公司法對公司設(shè)立條件的改變對公司設(shè)立的門檻大大降低，所以我國的公司設(shè)立規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，上市公司是很多公司發(fā)展的最終目標(biāo)。那么，上市公司兼并收購的流程是什么，兼并收購要注意什么？

網(wǎng)友咨詢：收購上市公司流程是什么？收購的過程中要注意什么？

遼寧創(chuàng)越律師事務(wù)所楊薇律師解答：

上市公司兼并收購的流程是：

（一）收購雙方協(xié)商收購事宜。（二)征得被收購股權(quán)所有人或其代表的同意，以及向有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。（三）收購方與擬被收購的股權(quán)人簽訂收購協(xié)議。（四）收購方以及目標(biāo)公司必須履行的法定報告、公告義務(wù)。（五）協(xié)議收購雙方履行收購協(xié)議，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶等相關(guān)手續(xù)。

兼并收購要注意：

第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。

第二、需要理清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。同時，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

楊薇律師解析：

收購方依法履行相應(yīng)的報告、公告義務(wù)實(shí)際上是信息披露制度中關(guān)于收購協(xié)議和收購意圖的披露。收購者收購要約的具體內(nèi)容和收購意圖是目標(biāo)公司股東作出投資判斷(保有或賣出股份)的主要依據(jù)，因此，為保護(hù)廣大股東的合法權(quán)益，防止有關(guān)人士利用內(nèi)幕信息從事股權(quán)交易，各國的上市公司收購立法都對此做出了相當(dāng)嚴(yán)格的規(guī)定。這也是保障股東平等待遇原則得以貫徹的基本前提。我國對此也有相應(yīng)的立法規(guī)定。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》第89條規(guī)定：“以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告；在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。”

《上市公司收購管理辦法》第12條規(guī)定，以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購的，必須做的以下幾點(diǎn)：

（1)收購人在提出股份轉(zhuǎn)讓申請的次日，應(yīng)當(dāng)就轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜以及接受委托的證券公司名稱做出公告，并通知該上市公司；

（2)收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書；

（3)收購人應(yīng)當(dāng)同時將上市公司收購報告書抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司；

（4)收購人還應(yīng)當(dāng)就上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。

企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下三類：

1、橫向并購。橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴(kuò)大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競爭，提高市場占有率。

2、縱向并購。縱向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為。縱向并購可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲等費(fèi)用。

3、混合并購。混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為。混合并購的主要目的是分散經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力。